会社情報

コーポレート・ガバナンス

方針・考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスを「ステークホルダーの持続的かつ中長期的利益実現のために、経営を健全にし効率化する仕組み」と捉え、経営意思決定の迅速化、ならびに経営責任および業務執行責任の明確化を図るとともに、独立性の高い社外役員を置く取締役会および監査役会のもと、経営の監視機能、コンプライアンス、リスク管理、内部統制システムの強化を推進しています。

• コーポレート・ガバナンス報告書
• 独立役員届出書

コーポレートガバナンス・コードへの対応

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則全てを実施しております。

政策保有株式

当社では、いわゆる政策保有株式に関して、次の事項を定めております。

（１）政策保有に関する方針
政策保有株式については、毎年取締役会において、投資先企業との取引その他の関係の維持・強化等事業活動上の必要性、保有に伴う便益が資本コストに見合っているか、当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否か等を総合的に検討しております。保有の合理性が認められない場合は、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却いたします。

（２）政策保有株式に係る議決権行使に関する方針
投資先企業の経営方針・戦略等を十分尊重したうえで、その議案が当社の保有方針に適合するか、当該企業の中長期的な企業価値の向上、株主還元の向上に資するか等を全ての議案ごとに確認のうえ、賛否を総合的に判断し、行使しております。

役員候補選任の方針と手続

　取締役候補者および監査役候補者の指名については、事前に独立社外取締役に対し説明を行い、適切な助言を得たうえで指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て取締役会にて決議し、株主総会に上程することとしています。また、監査役候補者の指名については監査役会の事前の同意を得ています。

方針

取締役

当社は、取締役候補者の指名にあたっては、化学品・機能性材料・農業化学品・ヘルスケア等の多様な分野の事業活動について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、取締役会全体としての知識・経験・能力等のバランスと多様性を考慮しています。また、心身ともに健康で、優れた人格と人望、高い見識と倫理観を有する人材を指名しています。 ＜社内取締役＞ 各事業分野、経営企画、人事、財務・会計、研究開発、生産技術、環境安全・品質保証等について専門能力・知見等を有する人材。 ＜社外取締役＞ 多様なステークホルダーや社会の視点から、成長戦略やガバナンスの充実等について積極的に意見を述べ、問題提起や助言を行うことができる人材。 なお、在任期間の上限は通算で6期6年とします。但し、特段の事情がある場合は、通算で最長8期8年とすることを妨げないこととします。また、上場会社の取締役または監査役を兼任する場合の兼職数の上限は、当社を含め原則として5社までとします。

監査役

財務・会計・法務を含む専門分野を中心とした幅広い経験・見識があり、業務執行の監査に加え、公正・中立な立場で経営に対する意見・助言を行うことができる人材。 なお、在任期間の上限は通算で２期８年とします。但し、特段の事情がある場合は、通算で3期12年とすることを妨げないこととします。また、上場会社の取締役または監査役を兼任する場合の兼職数の上限は、当社を含め原則として5社までとします。

社外役員の選任理由および出席状況

	氏名	選任理由	2023年度の 取締役会への 出席状況 （出席回数／ 開催回数）
社外 取締役	大林 秀仁 2019年 6月就任	株式会社日立ハイテクの取締役会長を務めた後、現在も同社の名誉相談役を務めております。多様な事業をグローバルに展開する企業グループの経営経験者として、豊富な経験と幅広い見識を外部の視点から客観的な立場で当社の経営に反映していただけると判断しています。	12回/12回
	片岡　一則 2020年 6月就任	ナノテクノロジーを応用した医用生体工学・生体材料工学分野の研究に長年にわたって携わり、現在は公益財団法人川崎市産業振興財団ナノ医療イノベーションセンターのセンター長を務めております。工学博士としての専門性に加えて、豊富な経験と幅広い見識を外部の視点から客観的な立場で当社の経営に反映していただけると判断しています。	12回/12回
	中川　深雪 2021年 6月就任	検事として長年にわたり東京地方検察庁・東京高等検察庁において勤務し、法曹界での豊富な実務経験を有しております。法曹としての専門性に加えて、豊富な経験と幅広い見識を外部の視点から客観的な立場で当社の経営に反映していただけると判断しています。	11回/12回
	竹岡　裕子 2023年 6月就任	機能性高分子の合成と特性評価を中心とした研究に長年にわたって携わり、現在は上智大学理工学部物質生命理工学科の教授を務めております。工学博士としての専門性に加えて、豊富な経験と幅広い見識を外部の視点から客観的な立場で当社の経営に反映していただけると判断しています。	10回/10回

	氏名	選任理由	2023年度の 取締役会等への 出席状況 （出席回数／ 開催回数）
社外 監査役	竹本 秀一 2017年 6月就任	長年にわたる金融機関での業務により培われた豊富な経験と財務の専門知識を含む幅広い知見を有しており、外部の視点から客観的・中立的な立場で当社の監査に反映していただくことで職務を適切に遂行していただけると判断しています。	取締役会12回/12回 監査役会12回/12回
	片山 典之 2014年 6月就任	弁護士としての豊富な経験と専門知識を当社の監査に反映していただいており、これまで社外役員として複数の会社経営に関与された経験があることから、引き続き職務を適切に遂行していただけると判断しています。	取締役会12回/12回 監査役会12回/12回
	高濱 滋 2024年 6月就任	公認会計士として数多くの上場企業の監査業務に長年にわたって携わっており、企業会計における高度な専門性に加えて、豊富な経験と幅広い見識を外部の視点から客観的・中立的な立場で当社の監査に反映していただけると判断しています。	―

独立性判断基準

当社の社外役員の独立性判断基準は、次の通りです。

当社の独立社外役員（取締役および監査役）および独立社外役員候補者は、会社法上の社外役員の要件を満たすとともに次の独立性基準を満たすものとする。

（１）当社または当社子会社の業務執行者でなく、かつ、過去１０年間（ただし、過去１０年間のいずれかの時において、当社または当社子会社の非業務執行取締役または監査役であった者については、それらの役職への就任の前１０年間）においても、当社または当社子会社の業務執行者でなかったこと。

（２）当社の主要株主（議決権所有割合１０％以上の株主）またはその業務執行者でないこと。

（３）当社が主要株主（議決権所有割合１０％以上の株主）である会社の業務執行者でないこと。

（４）当社または当社子会社の主要な取引先（過去３事業年度平均における当社または当社子会社への取引の対価の支払額が、過去３事業年度平均における当社の連結売上高の２％を超える取引先）またはその業務執行者でないこと。

（５）当社または当社子会社を主要な取引先とする者（過去３事業年度平均における当社または当社子会社からの取引の対価の受取額が、過去３事業年度平均におけるその者の連結売上高の２％を超える取引先）またはその業務執行者でないこと。

（６）当社が借入を行っている主要な金融機関（過去３事業年度の連結借入金期末残高の平均が、過去３事業年度の期末連結総資産の平均の２％を超える金融機関）の業務執行者でなく、かつ、過去３年間においてもその業務執行者でなかったこと。

（７）当社から、取締役・監査役報酬以外に、多額の金銭その他の財産（過去３事業年度平均において、個人は１千万円、その者が所属する法人等の団体が受領する場合は、過去３事業年度平均における当該団体の総収入の２％を超える額）を受領する弁護士・公認会計士・税理士・その他コンサルタントまたは研究者・教育者でないこと。

（８）当社または当社子会社の業務執行者（重要な者に限る）の近親者（配偶者、２親等以内の親族、または同居親族）でないこと。

（９）上記（１）～（８）の他、取締役会が、当社の独立社外役員としての独立性に疑義がなく、かつ、一般株主と利益相反のおそれがないと合理的に判断した者であること。

後継者計画の概要

（１）策定の目的
当社は、社長・CEOを適切なタイミングで適切な後継者に交代することが、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を確保するために必要不可欠であると考えています。これを実現するための取組みとして「社長･CEOの後継者計画」（以下「後継者計画」）を策定し、取締役会で決議しています。

（２）基本的な考え方
後継者計画では、将来の社長・CEO交代を見据えて、後継者候補を選抜・育成し、必要な資質を備えさせ、その中から社長・CEOとして最も相応しい人物を見極めることを基本としています。

（３）ロードマップ
後継者計画を適切に実行する上で必要なプロセスをロードマップとして定めています。

（４）役割と機能
後継者計画における「社長・CEO」、「指名・報酬諮問委員会」、「取締役会」のそれぞれが担う役割と機能は以下のとおりです。

• 1)社長･CEO
  後継者計画の原案を策定し、後継者計画を実行します。
• 2)指名・報酬諮問委員会
  後継者計画における取締役会としての主体的な関与と監督機能を高めるために、後継者計画の原案および後継者計画の運用状況について十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告します。
• 3)取締役会
  指名・報酬諮問委員会からの報告を受けて、後継者計画の運用状況を確認することで主体的に関与しながら、後継者計画が適切に実行されるよう監督します。

役員報酬の決定方針

１．基本方針

　取締役の報酬については、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう取締役が継続的かつ中長期的な業績向上を図り当社グループ総体の価値の増大に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮し適切な水準を定めることを基本とする。

　具体的には、取締役の報酬は金銭報酬（基本報酬および業績報酬）と業績連動型株式報酬から構成される体系とする。ただし、社外取締役の報酬については、金銭報酬のうちの基本報酬のみで構成し、その役割と独立性の観点から、金銭報酬のうちの業績報酬および業績連動型株式報酬は含まないものとする。

　業績連動型株式報酬については、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役（社外取締役を除く。）が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とする。

２．金銭報酬（基本報酬および業績報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　取締役の金銭報酬のうち、基本報酬については固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して年額を決定する。また、業績報酬については、役位別に基準額を設定し、業績指標の変動に応じて年額を決定する。その業績指標は、前年度の利益指標（親会社株主に帰属する当期純利益およびEBITDA等）とESG指標（外部機関評価および温室効果ガス排出量削減等）とする。なお、これらの金銭報酬については、株主総会の決議により決定された取締役の報酬限度額の範囲内で、年額を分割して毎月支給する。

３．業績連動型株式報酬の内容、その業績指標の内容およびその額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　取締役の業績連動型株式報酬については、職務執行期間における役位に応じた役位ポイントに対して、親会社株主に帰属する当期純利益（対前年度増減率の過去3年平均）、EBITDA（対前年度増減率の過去3年平均）、ROE（当年度実績）、当社株価とTOPIXの対前年度騰落率の比較にて構成される業績評価係数を乗じた数のポイントを、株主総会の決議により決定された数を上限として付与し、株主総会の決議により決定された金額を上限として信託金を拠出する株式給付信託を通じて、その累計ポイント相当分の当社株式を取締役の退任時に給付する。ただし、任期満了により退任する取締役に対しては、累計ポイントの約75%に相当する当社株式と、約25%に相当する金銭（退任日時点における当社の株式の時価により算出する。）を給付する。

　ポイント付与の目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう、中期経営計画策定の都度設定し、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた上で、取締役会決議により決定する。

４．金銭報酬の額または業績連動型株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役（社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において審議を行う。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬総額の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。

　報酬等の種類ごとの比率の目安は、中期経営計画策定の都度設定し、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた上で、取締役会決議により決定する。なお、2022年度を初年度とする現行中期経営計画策定時に設定した報酬等の種類ごとの比率は、金銭報酬（基本報酬）：金銭報酬（業績報酬）：業績連動型株式報酬＝65：28：7（業績指標の達成率が100％の場合）としている。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　金銭報酬（基本報酬および業績報酬）の個人別の報酬額については、取締役会決議により決定するものとする。取締役会は、指名・報酬諮問委員会に代表取締役が作成した原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を尊重し決定をしなければならない。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関するその他の事項

　当社は、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置する。取締役の報酬に関する方針等の制定・変更・廃止の決定にあたり、また、取締役の金銭報酬の決定にあたっては水準の妥当性および決定プロセスの客観性、透明性を確保するため、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経る。指名・報酬諮問委員会は、取締役会決議により選定される委員3名以上で構成され、独立社外取締役が委員の過半を占める体制とする。

（※）当社の業績連動型株式報酬制度では、取締役がその在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合その他特段の事情がある場合には、給付を受ける権利を取得できないこととする条項（いわゆるマルス条項）を設けております。

体制

コーポレート・ガバナンス体制の概要

業務執行および監督

　当社は執行役員制度を導入し、経営の迅速な意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力・実現力の向上を図っています。また、取締役と執行役員の任期を１年とすることにより、経営責任および業務執行責任を明確化しています。

取締役会

　当社の取締役会は、原則として毎月１回、経営に関する重要事項を決議するとともに、取締役および執行役員の業務執行を監督しています。経営に関する重要事項については、取締役会または経営会議において慎重に審議し決定することで、事業リスクの排除・軽減に努めています。また、取締役会の監督機能を充実すべく、経営会議において決定した内容および取締役会等での決定に基づく業務執行の結果は、取締役会に報告されています。さらに、取締役会全体の実効性評価を毎年度行うことで、取締役会の役割・責務の遂行について実効性の確保・改善に努めることとしています。

監査役会

　当社は、監査役会設置会社です。監査役は、監査役会で定めた監査計画に基づき、取締役会はもとより、その他重要な会議への出席、本社各部門、各箇所を定期的に訪問して意見交換を実施すること等により、取締役の業務執行について監査を行っています。

会計監査

　八重洲監査法人を会計監査人に選任し、各期末に限らず、期中においても適宜監査を受けています。

内部監査

　当社は、当社グループ経営目標の効果的な達成に資することを目的として内部監査部を設置し、内部統制システムに基づく業務の適正性確保の観点から内部監査部による当社グループの内部監査を実施しています。内部監査の活動計画と結果については、取締役会長（最高経営責任者）、取締役社長（最高執行責任者）および担当取締役に報告するとともに、取締役会に報告しています。また、会計監査人および監査役と情報を共有し、連携を行っています。

社外役員のサポート体制

　社外取締役に対しては、経営企画部が取締役会に付議される議案等の内容を事前に説明するとともに、問い合わせ窓口となっています。また、社外監査役に対しては、監査役の要請によりその職務が効率的かつ円滑に遂行できるよう補助すべき使用人として監査役付を置き、内部監査・監査役会等の開催調整、監査の補助および情報の収集伝達等を行っています。

指名・報酬諮問委員会

　取締役の指名、報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の下に、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、取締役・監査役候補者や経営陣幹部の指名、経営陣幹部の後継者計画および取締役の報酬などにつき、取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会へ答申します。

当社における会社の機関・内部統制等の関係

指標

ガバナンス構成^※

指標	対象範囲		単位	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度
取締役	社内	男性	人	6	6	6	6
		女性	人	0	0	0	0
		合計	人	6	6	6	6
	社外 (独立)	男性	人	3 (3)	3 (3)	3 (3)	2(2)
		女性	人	0	1 (1)	1 (1)	2(2)
		合計	人	3 (3)	4 (4)	4 (4)	4(4)
	総計		人	9(3)	10(4)	10(4)	10(4)
独立社外取締役比率			%	33	40	40	40
女性取締役比率			%	0	10	10	20
監査役	社内	男性	人	1	1	1	1
		女性	人	0	0	0	0
		合計	人	1	1	1	1
	社外 (独立)	男性	人	3 (3)	3 (3)	3 (3)	3(3)
		女性	人	0	0	0	0
		合計	人	3 (3)	3 (3)	3 (3)	3(3)
	総計		人	4 (3)	4 (3)	4 (3)	4(3)
独立社外監査役比率			%	75	75	75	75
女性監査役比率			%	0	0	0	0

• 各年度6月に開催される株主総会終了時点でのデータ

会議開催回数、出席率^※

指標	単位	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度
取締役会の開催回数	回	11	12	12	12
取締役の取締役会への平均出席率	%	96.0	99.2	98.3	99.2
監査役の取締役会への平均出席率	%	100	100	100	100
監査役会の開催回数	回	11	12	12	12
監査役会の平均出席率	%	100	100	100	100

• 各年度4月～3月のデータ

役員報酬

区分		単位	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度
取締役 (社外役員除く)	総報酬額	百万円	315	393	414	418
	対象となる役員の員数※1	人	7	7	9	6
監査役 (社外役員除く)	総報酬額	百万円	28	28	29	29
	対象となる役員の員数※1	人	1	1	2	1
社外役員	総報酬額	百万円	94	109	118	121
	対象となる役員の員数※1	人	7	7	7	8
合計※2		百万円	438	530	562	570

• 1　取締役、監査役の上記人数、報酬等には、定時株主総会の時をもって退任した役員に係る報酬が含まれております。また、社外役員が当社の子会社から受けた役員報酬等はありません。
• 2　四捨五入の関係で各項目の和と合計が一致しないところがあります。

取り組み

取締役会全体の実効性についての分析・評価 （実効性評価）

　当社は、当社取締役会がその役割・責務を果たしているかについて毎年分析・評価（以下、「実効性評価」といいます。）を実施しています。当社取締役会が自己評価を行う「自己評価」方式で実施することを基本としており、また、実効性評価の実施者の中立性、客観性を確保するために、3年毎に、当社と利害関係のない外部機関を活用した第三者評価を実施することとしています。第三者評価は直近では2023年度に実施しています。

評価方法

　2023年度の実効性評価については、第三者評価を実施し、質問票の回答結果および取締役、監査役の個別インタビューを踏まえて、2024年3月に意見交換会（独立役員（社外取締役3名、社外監査役3名）、会長および社長）で課題・対応策について議論および分析・評価を行い、その分析・評価結果および今後取り組むべき課題の設定を同年5月の取締役会で審議、確認しました。

評価結果

　2023年度の実効性評価の結果として、当社の取締役会は、その主要な役割・責務を果たしているという観点からは、全体として概ね適切に運営されていること、2022年度の実効性評価で認識された課題についても改善が進んでいることから、取締役会全体の実効性は十分確保されていると評価、確認しました。

今後の取組みについて

　取締役会での議論を通じ、さらに取締役会の実効性を高めていく観点から、以下の事項を課題として認識し、改善に取り組むことを確認しました。

• (１)事業毎の重要課題や中長期的な事業ポートフォリオ、経営資源配分等について、議論を深める。
• (２)将来的な取締役会の構成やあるべき姿について議論する。
• (３)社内取締役においては全社視点での議論参画に努めるとともに、説明方法や設備面の改善等により発言・議論しやすい環境を整える。