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会社情報

コーポレート・ガバナンス

方針・考え方

 当社は、コーポレート・ガバナンスを「ステークホルダーの持続的かつ中長期的利益実現のために、経営を健全にし効率化する仕組み」と捉え、経営意思決定の迅速化、ならびに経営責任および業務執行責任の明確化を図るとともに、独立性の高い社外役員を置く取締役会および監査役会のもと、経営の監視機能、コンプライアンス、リスク管理、内部統制システムの強化を推進しています。

役員候補選任の方針と手続

 取締役候補者および監査役候補者の指名については、事前に独立社外取締役に対し説明を行い、適切な助言を得たうえで指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て取締役会にて決議し、株主総会に上程することとしています。また、監査役候補者の指名については監査役会の事前の同意を得ています。

方針
取締役 当社は、取締役候補者の指名にあたっては、化学品・機能性材料・農業化学品・医薬品等の多様な分野の事業活動について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、取締役会全体としての知識・経験・能力等のバランスと多様性を考慮しています。また、心身ともに健康で、優れた人格と人望、高い見識と倫理観を有する人材を指名しています。

<社内取締役>
各事業分野、経営企画、人事、財務・会計、研究開発、生産技術、環境安全・品質保証等について専門能力・知見等を有する人材

<社外取締役>
多様なステークホルダーや社会の視点から、成長戦略やガバナンスの充実等について積極的に意見を述べ、問題提起や助言を行うことができる人材
監査役 財務・会計・法務を含む専門分野を中心とした幅広い経験・見識があり、業務執行の監査に加え、公正・中立な立場で経営に対する意見・助言を行うことができる人材

社外役員の選任理由

  氏名 選任理由
社外
取締役
大江 忠
2015年6月就任
弁護士としての豊富な経験と専門知識を外部の視点から客観的・中立的な立場で当社の経営に反映していただいており、これまで社外役員として複数の会社経営に関与された経験があることから、引き続き職務を適切に遂行していただけると判断しています。
大林 秀仁
2019年6月就任
株式会社日立ハイテクの取締役会長を務めた後、現在も同社の名誉相談役を務めております。多様な事業をグローバルに展開する企業グループの経営経験者として、豊富な経験と幅広い見識を外部の視点から客観的・中立的な立場で当社の経営に反映していただけると判断しています。
片岡 一則
2020年6月就任
ナノテクノロジーを応用した医用生体工学・生体材料工学分野の研究に長年にわたって携わり、現在は公益財団法人川崎市産業振興財団ナノ医療イノベーションセンターのセンター長を務めております。工学博士としての専門性に加えて、豊富な経験と幅広い見識を外部の視点から客観的・中立的な立場で当社の経営に反映していただけると判断しています。
社外
監査役
鈴木 規弘
2016年6月就任
長年にわたる金融機関での業務により培われた豊富な経験と財務の専門知識を含む幅広い知見を有しており、外部の視点から客観的・中立的な立場で当社の監査に反映していただくことで職務を適切に遂行していただけると判断しています。
竹本 秀一
2017年6月就任
長年にわたる金融機関での業務により培われた豊富な経験と財務の専門知識を含む幅広い知見を有しており、外部の視点から客観的・中立的な立場で当社の監査に反映していただくことで職務を適切に遂行していただけると判断しています。
片山 典之
2014年6月就任
弁護士としての豊富な経験と専門知識を当社の監査に反映していただいており、これまで社外役員として複数の会社経営に関与された経験があることから、引き続き職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。

役員報酬の決定方針

 役員報酬については、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう、役員が継続的かつ中長期的な業績向上を図り当社グループ総体の価値の増大に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性を考慮し適切な水準を定めることを基本としています。

 なお、個々の報酬については、取締役分は株主総会の決議により決定された総額の範囲内で、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経て取締役会の決議により、また監査役分は監査役の協議により、それぞれ決定することとしています。

体制

コーポレート・ガバナンス体制の概要

業務執行および監督

 当社は執行役員制度を導入し、経営の迅速な意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力・実現力の向上を図っています。また、取締役と執行役員の任期を1年とすることにより、経営責任および業務執行責任を明確化しています。

取締役会

 当社の取締役会は、原則として毎月1回、経営に関する重要事項を決議するとともに、取締役および執行役員の業務執行を監督しています。経営に関する重要事項については、取締役会または経営会議において慎重に審議し決定することで、事業リスクの排除・軽減に努めています。また、取締役会の監督機能を充実すべく、経営会議において決定した内容および取締役会等での決定に基づく業務執行の結果は、取締役会に報告されています。さらに、取締役会全体の実効性評価を毎年度行うことで、取締役会の役割・責務の遂行について実効性の確保・改善に努めることとしています。

監査役会

 当社は、監査役会設置会社です。監査役は、監査役会で定めた監査計画に基づき、取締役会はもとより、その他重要な会議への出席、本社各部門、各箇所を定期的に訪問して意見交換を実施すること等により、取締役の業務執行について監査を行っています。

会計監査

 八重洲監査法人を会計監査人に選任し、各期末に限らず、期中においても適宜監査を受けています。

内部監査

 当社は、内部監査部を設置し、公正かつ独立の立場で当社グループを対象とした内部監査を実施しています。内部監査の結果については、取締役社長および担当役付役員に報告するとともに、取締役会に報告しています。また、会計監査人および監査役と情報を共有し、意見交換を中心に連携を行っています。

社外役員のサポート体制

 社外取締役に対しては、経営企画部が取締役会に付議される議案等の内容を事前に説明するとともに、問い合わせ窓口となっています。また、社外監査役に対しては、監査役の要請によりその職務が効率的かつ円滑に遂行できるよう補助すべき使用人として監査役付を置き、内部監査・監査役会等の開催調整、監査の補助および情報の収集伝達等を行っています。

指名・報酬諮問委員会

 取締役の指名、報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の下に、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、取締役・監査役候補者や経営陣幹部の指名、経営陣幹部の後継者計画および取締役の報酬などにつき、取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会へ答申します。

当社における会社の機関・内部統制等の関係

当社における会社の機関・内部統制等の関係

指標

ガバナンス構成

指標 対象範囲 単位 2016
年度
2017
年度
2018
年度
2019
年度
取締役 社内 男性 7 7 6 6
女性 0 0 0 0
合計 7 7 6 6
社外
(独立)
男性 2 (2) 2 (2) 2 (2) 3 (3)
女性 0 0 0 0
合計 2 (2) 2 (2) 2 (2) 3 (3)
総計 9 9 8 9
独立社外取締役比率(実績) % 22 22 25 33
独立社外取締役目標比率 % - - 33 33
女性取締役比率 % 0 0 0 0
監査役 社内 男性 1 1 1 1
女性 0 0 0 0
合計 1 1 1 1
社外
(独立)
男性 3 (2) 3 (1) 3 (1) 3 (2)
女性 0 0 0 0
合計 3 (2) 3 (1) 3 (1) 3 (2)
総計 4 (2) 4 (1) 4 (1) 4 (2)
独立社外監査役比率 % 50 25 25 50
女性監査役比率 % 0 0 0 0
  • 各年度6月に開催される株主総会終了時点でのデータ

会議開催回数、出席率

指標 単位 2016
年度
2017
年度
2018
年度
2019
年度
取締役会の開催回数 12 12 12 12
取締役の取締役会への平均出席率 % 100 99.1 100 99.0
監査役の取締役会への平均出席率 % 100 100 97.9 100
監査役会の開催回数 12 12 12 12
監査役会の平均出席率 % 100 100 97.9 100
  • 各年度4月~3月のデータ

役員報酬

区分 単位 2016
年度
2017
年度
2018
年度
2019
年度
取締役
(社外役員除く)
総報酬額 百万円 311 321 298 303
対象となる役員の員数 8 9 8 6
監査役
(社外役員除く)
総報酬額 百万円 27 27 27 28
対象となる役員の員数 1 1 1 2
社外役員 総報酬額 百万円 79 80 80 88
対象となる役員の員数 6 6 5 6
合計 百万円 417 428 405 419
  • 取締役、監査役の上記人数、報酬等には、定時株主総会の時をもって退任した役員に係る報酬が含まれております。また、社外役員が当社の子会社から受けた役員報酬等はありません。

取り組み

取締役会全体の実効性についての分析・評価 (実効性評価)

 当社は、当社取締役会がその役割・責務を果たしているかについて毎年分析・評価(以下、「実効性評価」といいます。)を実施しています。また、実効性評価の実施者の中立性、客観性を確保するために、数年毎に、当社と利害関係のない外部機関を活用した第三者評価を実施することとしています。第三者評価は、直近では2017年度に実施しました。

評価方法

 2019年度は、全ての取締役および監査役が回答するアンケート形式で実施しました。なお、質問票の回答および集計については外部機関に委託し、匿名性を確保することで自己評価の充実を図りました。質問票の回答結果を踏まえて、2020年3月に意見交換会 (独立役員全員 (社外取締役3名と社外監査役2名(うち1名常勤))、社長、副社長および取締役経営企画部長)で 課題・対応策について議論および分析・評価を行い、その分析・評価結果を2020年5月の取締役会で審議、確認しました。

評価結果

 2019年度の実効性評価の結果として、当社の取締役会は、その主要な役割・責務を果たしているという観点からは、全体として概ね適切に運営されていること、2018年度の実効性評価結果で認識された課題に基づく改善策も概ね実施されていることから、実効性は確保されていると評価、確認しました。

今後の取り組みについて

 取締役会での議論を通じ、さらに取締役会の実効性を高めていく観点から、以下の事項を課題として認識し、改善に取り組むことを確認しました。

  • (1)経営陣の報酬・人事や後継者計画に関して取締役会の監督機能を高めるために、指名・報酬諮問委員会における審議内容について取締役会との情報共有を拡充する。
  • (2)取締役会構成員の多様性(特にジェンダーの視点)に関して、取締役会全体での議論を深める。
  • (3)取締役(特に社外取締役)および監査役と共有する情報(取締役会付議案件)の質・量・分かり易さのより一層の工夫により、意思決定プロセスの実効性を確保する。
 

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