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会社情報

コーポレート・ガバナンス

1.企業統治に関する基本的な考え方

 当社は、コーポレート・ガバナンスを「ステークホルダーの持続的かつ中長期的利益実現のために、経営を健全にし効率化する仕組み」と捉え、経営意思決定の迅速化、ならびに経営責任および業務執行責任の明確化を図るとともに、独立性の高い社外役員を置く取締役会および監査役会のもと、経営の監視機能、コンプライアンス、リスク管理、内部統制システムの強化を推進しています。

2.コーポレート・ガバナンス体制の概要

業務執行および監督

 当社は執行役員制度を導入し、経営の迅速な意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力・実現力の向上を図っています。また、取締役と執行役員の任期を1年とすることにより、経営責任および業務執行責任を明確化しています。

取締役会

 当社の取締役会は、原則として毎月1回、経営に関する重要事項を決議するとともに、取締役および執行役員の業務執行を監督しています。経営に関する重要事項については、取締役会または経営会議において慎重に審議し決定することで、事業リスクの排除・軽減に努めています。また、取締役会の監督機能を充実すべく、経営会議において決定した内容および取締役会等での決定に基づく業務執行の結果は、取締役会に報告されています。さらに、取締役会全体の実効性評価を毎年度行うことで、取締役会の役割・責務の遂行について実効性の確保・改善に努めることとしています。

内部監査

 当社は内部監査部を設置し、「日産化学グループ内部監査規則」に基づき、公正かつ独立の立場で当社グループの内部監査を実施しています。なお、会計、法務、知的財産、環境安全・品質保証部門等が専門的見地から業務内容をチェックしています。

監査役監査

 当社は、監査役会設置会社です。監査役は、監査役会で定めた監査計画に基づき、取締役会はもとより、その他重要な会議への出席、本社各部門、各箇所を定期的に訪問して意見交換を実施すること等により、取締役の業務執行について監査を行っています。

会計監査

 八重洲監査法人を会計監査人に選任し、各期末に限らず、期中においても適宜監査を受けています。

社外役員のサポート体制

 社外取締役に対しては、経営企画部が取締役会に付議される議案等の内容を事前に説明するとともに、問い合わせ窓口となっています。また、社外監査役に対しては、監査役の要請によりその職務が効率的かつ円滑に遂行できるよう補助すべき使用人として監査役付を置き、内部監査・監査役会等の開催調整、監査の補助および情報の収集伝達等を行っています。

当社における会社の機関・内部統制等の関係

当社における会社の機関・内部統制等の関係

3.役員候補選任の方針と手続

 取締役候補者および監査役候補者の指名については、社外取締役も出席する取締役会で決定し、株主総会に上程しています。また、監査役候補者の指名については監査役会の事前の同意を得ています。

方針

取締役 当社は、化学品・機能性材料・農業化学品・医薬品等の多様な分野の事業活動をグローバルに展開していることから、取締役候補者については、これらの事業活動について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、取締役会全体としての知識・経験・能力等のバランスと多様性を考慮しています。

<社内取締役>
各事業分野、経営企画、人事、財務・会計、研究開発、生産技術、環境安全・品質保証等について専門能力・知見等を有する人材

<社外取締役>
多様なステークホルダーや社会の視点から、成長戦略やガバナンスの充実等について積極的に意見を述べ、問題提起や助言を行うことができる人材
監査役 財務・会計を含む幅広い経験・見識があり、業務執行の監査に加え、公正・中立な立場で経営に対する意見・助言を行うことができる人材

4.役員報酬の決定方針

 役員報酬については、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう、役員が継続的かつ中長期的な業績向上を図り当社グループ総体の価値の増大に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性を考慮し適切な水準を定めることを基本としています。

 なお、個々の報酬については、取締役分は株主総会の決議により決定された総額の範囲内で、社外取締役も出席する取締役会の決議により、また監査役分は監査役の協議により、それぞれ決定しています。

5.取締役会全体の実効性についての分析・評価 (実効性評価)

 当社は、当社取締役会の主要な役割・責務を下記と捉えて、その役割・責務を果たしているかについて毎年分析・評価を実施しており、実効性評価の実施者の中立性、客観性を確保するために、数年毎に、当社と利害関係のない外部機関を活用した第三者評価を実施することとしています。2017年度の実効性評価は、外部機関の協力を得て実施しました。

評価方法

 取締役および監査役への質問票を作成し、その回答結果の分析を行ったうえで、全ての取締役、監査役に個別インタビューを実施しました。結果を踏まえて、意見交換会 (独立役員全員 (社外取締役2名と社外監査役1名)、社長、副社長、取締役経営企画部長および外部機関)で分析・評価を行い、その分析・評価結果を取締役会で審議し確認しました。

評価結果

 取締役会での審議の結果、当社の取締役会は、その構成、運営、審議内容等は概ね適切であること、2016年度の実効性評価結果に基づく改善策も実施されていることから、実効性は確保されていると評価しました。ただし、次の各点について課題として認識し、2018年度以降の実効性評価の際に、その達成度を確認し、必要に応じて改善策を講じることとします。

今後の改善点

  • (1)経営計画策定の議論への社外取締役の関与の深化
  • (2)経営戦略、経営計画の実行状況に関する議論への社外取締役、監査役の参加
  • (3)取締役会審議資料のさらなる充実
  • (4)経営会議における議論の社外取締役、監査役との共有
  • (5)バランスと多様性を考慮した取締役会の構成
  • (6)経営陣幹部を含む後継者計画を説明、議論する任意の委員会の設置
 

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